Zarząd Spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Emitent”, „Spółka”) informuje, iż w dniu 15 lutego 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie upoważnienia udzielonego mocą § 5 ust. 1 uchwały nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego i ustalenia zasad jego przeprowadzenia, upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu realizacji programu motywacyjnego oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie tych akcji („Uchwała Walnego Zgromadzenia”) podjęła uchwałę nr 01/02/2021 w sprawie ustalenia trybu i warunków realizacji Programu Motywacyjnego („Program”).

Rada Nadzorcza ustaliła szczegółowy tryb i warunki realizacji Programu, w granicach określonych w Uchwale Walnego Zgromadzenia, z uwzględnieniem nabytych akcji własnych Spółki w ten sposób, że:

1. Wszystkie 54.800 (pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset) akcje własne, zwykłe na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, nabyte przez Spółkę w wyniku zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji, w wykonaniu Uchwały Walnego Zgromadzenia, wprowadzonych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, oznaczonych kodem ISIN PLGEOTR00010 („Akcje”) Rada Nadzorcza postanawia zaproponować do nabycia Dominice Smolikowskiej, pracownikowi Spółki, zatrudnionej na stanowisku Dyrektora Operacyjnego („Uczestnik”).

2. Akcje zostaną zaoferowane Uczestnikowi nieodpłatnie. Udział w Programie stanowi dodatkową gratyfikację Uczestnika z tytułu wykonywania obowiązków, w szczególności w ramach pełnienia funkcji Dyrektora Operacyjnego, zarówno w okresie do dnia zawarcia umowy uczestnictwa w Programie, jak i w okresie jej obowiązywania.

3. Na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia i Uchwały Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem spełniania warunku zawartych w umowie uczestnictwa w Programie, Spółka zobowiązuje się zaoferować Uczestnikowi do nabycia:
– 25.000 Akcji w ramach Transzy I w terminie do końca lutego 2021 r.;
– 14.900 Akcji w ramach Transzy II w terminie miesiąca od zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2021 r.;
– 14.900 Akcji w ramach Transzy III w terminie do 31 grudnia 2022 r.

Z zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy przed dniem 31 grudnia 2022 roku Walne Zgromadzenie Spółki podejmie uchwałę o przedłużeniu czasu realizacji Programu co najmniej do dnia 31 sierpnia 2023 r., termin złożenia przez Spółkę oferty zbycia Akcji w ramach Transzy III ulegnie zmianie na jeden miesiąc od zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2022 r.

4. Powstanie prawa do nabycia Akcji przez Uczestnika w ramach danej transzy uzależnione jest od pozostawania przez Uczestnika pracownikiem Spółki na stanowisku Dyrektora Operacyjnego przez cały okres od dnia zawarcia umowy uczestnictwa w Programie do dnia wskazanego dla danej transzy.

5.Okres Lock-Up oznacza okres odpowiednio, dla Akcji nabytych w ramach Transzy II – od dnia nabycia Akcji do upływu 6 miesięcy od dnia, w którym nastąpi zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2021 rok, oraz dla Akcji nabytych w ramach Transzy III – od dnia nabycia Akcji do upływu 6 miesięcy od dnia, w którym nastąpi zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2022 rok.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż przyjęty Program, nie jest programem motywacyjnym, o którym mowa w Założeniach strategii na lata 2021-2026 opublikowanych raportem ESPI nr 1/2021 w dniu 13 stycznia 2021 r.

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.